三夫户外：董事关于《三夫户外用品股份有限公司性股票激励计划草案》及摘要的意见

　　三夫户外用品股份有限公司董事

　　关于《三夫户外用品股份有限公司性股票激励计划

　　草案）》及摘要的意见

　　根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司治理

　　准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所股

　　票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作

　　（2015 年修订）》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办

　　法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股

　　权激励有关事项备忘录 3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激

　　励性股票的取得与授予（2015 修订）》、《三夫户外用品股份有限公司独

　　立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件，作为

　　三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）的董事，本着认真、负责

　　的态度，基于、审慎、客观的立场，我们对公司第二届董事会第十一次会议

　　关于实施股权激励的会议文件（包括《性股票激励计划（草案）》及其摘要）

　　进行了认真审核，并就公司本次股权激励计划发表如下意见：

　　一、关于公司《性股票激励计划（草案）》及其摘要的意见

　　1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规的实施股权激励计

　　划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格和实质性条件。

　　2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含董事）、

　　高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开或宣布为

　　不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚

　　的情形，不存在《公司法》的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦

　　不存在公司监事作为激励对象的情形。该名单人员均符合《管理办法》、《股权激

　　励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项

　　备忘录 3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励性股票的

　　取得与授予（2015 修订）》等的激励对象条件，符合《性股票激励计划

　　（草案）》及其摘要的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的

　　主体资格、有效。

　　3、公司《性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、

　　《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事

　　项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《中小企业板信息披露业务备

　　忘录第 4 号：股权激励性股票的取得与授予（2015 修订）》等有关法律、法

　　规及规范性文件的；对各激励对象性股票的授予安排、解锁安排（包括

　　授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有

　　关法律、法规及规范性文件的，未公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款或任何其他财务资助的计划

　　或安排。

　　5、公司本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额

　　的 10%，每一名激励对象通过本次全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累

　　计亦未超过公司股本总额的 1%。

　　6、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持

　　续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、

　　创造性与责任心，并最终提高公司业绩。因此，公司实施本次股权激励计划将有

　　利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。

　　7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范

　　性文件以及公司章程中的有关对相关议案回避表决，由非关联董事审议表

　　决。

　　二、关于将实际控制人张恒先生作为性股票激励计划激励对象的

　　意见

　　1、张恒先生为公司实际控制人，同时也是公司董事长。授予张恒先生 39300

　　股性股票，授予数量与其所任职务、岗位重要性相匹配，将有利于公司股权

　　结构的稳定性和公司的持续发展。故认为张恒先生作为激励对象合理。

　　2、公司实际控制人、董事长张恒先生，其具备《公司法》等法律法规和规

　　范性文件以及公司章程的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴

　　责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国

　　证监会予以行政处罚的情形，其作为公司性股票激励计划激励对象的主体资

　　格、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录 1 号》的，张恒先生作

　　为本次性股票激励计划的激励对象资格及授予数量需经公司股东大会表决

　　通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，张恒先生及其一致行动人须回避表

　　决。

　　3、公司董事会在审议该项议案时，张恒先生已根据《公司法》、《证券法》

　　和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中

　　的有关回避表决，由非关联董事审议表决。

　　三、关于将持股 5%以上的股东赵栋伟先生作为股权激励对象的意见

　　1、持股 5%以上的股东赵栋伟先生作为公司副总经理，在公司成长过程及未

　　来的发展中扮演着重要角色，故认为将赵栋伟先生作为激励对象合理。

　　2、持股 5%以上的股东赵栋伟先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法

　　规和规范性文件的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开或宣

　　布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会

　　予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格、有效。

　　但根据《股权激励有关事项备忘录 1 号》的，赵栋伟先生作为本次性

　　股票激励计划的激励对象资格需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项

　　进行投票表决时，赵栋伟先生须回避表决。

　　综上，我们同意公司实施本次性股票激励计划。

　　三夫户外用品股份有限公司

　　董事：叶蜀君、石彦文、韦忠

　　2016 年 1 月 6 日

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